О голове и рыбе

Кризис 2008 года заставил специалистов по корпоративному управлению во всём мире провести «перезагрузку» некогда казавшихся фундаментальными представлений идеального корпоративного управления. Под этим определением подразумевается уже устоявшееся понятие «Corporate Governance Best Practices» (CGBP), или по-русски – «лучшие практики корпоративного управления», включающие более сотни рекомендаций. Текущий кризис предлагает госкомпаниям совершенно особые условия взаимодействия с государством, а значит, требует от их советов директоров иных алгоритмов формирования и функционирования.

Госкомпании условно стоит разделить на две заметно неравные части: имеющие развитую практику корпоративного управления (таких абсолютное меньшинство, как правило, это компании, обладающие биржевым листингом или планирующие IPO в среднесрочной перспективе) и находящиеся на переходном этапе от неразвитой практики к более или менее развитой (а таких подавляющее большинство).

Собственно, об этом подавляющем большинстве и идёт речь, потому что для него не то что неразумно, а категорически противопоказано внедрять в полном объёме рекомендации CGBP в практику корпоративного управления. Именно потому я хочу остановиться только на советах директоров, а если точнее, то на общих особенностях их работы.


Условие равновесия

Целесообразно иметь в составе совета директоров не менее половины профессиональных поверенных и независимых директоров, причём независимых директоров должно быть больше, чем поверенных. Предлагаемый состав совета будет достаточно сбалансированным с точки зрения многообразия мнений его членов, и в то же время государство может сохранить стратегический контроль через институт профессиональных поверенных, обязанных голосовать по директивам по ограниченному кругу важнейших для государства вопросов, а также через чиновников. Через два-три года работы можно сократить число чиновников в составе совета директоров до 25% уже на более длительное время вплоть до полной приватизации. Сомневаюсь, что стоит спешить с выводом всех чиновников, особенно высокопоставленных, из состава советов. Более того, с появлением в короткое время в составе советов директоров небольших госкомпаний большого числа профессиональных директоров возникает эффект, как я его называю, «гиперактивного совета директоров», который начинает своей «бурной» деятельностью реально мешать работе менеджмента. Члены совета пытаются быстро показать результат своей деятельности, как правило, в мелочной опеке и контроле за менеджерами.


Два в одном

Глава исполнительного органа должен обязательно входить в состав совета директоров и обязательно должен этим советом назначаться и увольняться. Иначе государство как собственник «провоцирует» главу исполнительного органа на занятие оппортунистической позиции: «Я выполню всё, что вы там, в совете, напринимаете». Он должен быть непосредственным участником процесса стратегического управления госкомпанией, что, собственно говоря, имеет место во всех частных компаниях (по крайней мере, мне незнакомы ситуации, когда генеральный директор не входил бы в состав совета директоров). Но больше никто из состава менеджмента не должен входить в состав совета, что порой случается в ряде российских госкомпаний.

Крайне важен вопрос, кто назначает главу исполнительного органа госкомпании. К сожалению, в настоящее время в подавляющем числе российских госкомпаний это делают акционеры на своём собрании. По состоянию на 2011 год в госкомпаниях только 40% генеральных директоров назначались советом директоров, в то время как в компаниях, имеющих листинг, вдвое больше (82%). Такая практика противоречит не только рекомендациям CGBP, включая «Руководство ОЭСР по корпоративному управлению государственных предприятий» и новую редакцию российского Кодекса корпоративного управления, но и базовым принципам управления – «если вы не назначаете (увольняете), то вы и не управляете этим объектом». Думаю, что комментарии здесь излишни.


Быть, а не казаться

Должно быть исключено перекрестное участие представителей исполнительного руководства госкомпаний в советах директоров друг друга в качестве независимых директоров. И если их участие в качестве профессиональных поверенных ещё может быть аргументировано необходимостью представления интересов государства-акционера и их профессиональными компетенциями, то в качестве независимого директора это порождает скепсис и дискредитирует сам институт независимых директоров.


В чём разница

Отраслевые компетенции должны быть в менеджменте. В совете директоров должно быть разнообразие, то есть его члены должны быть специалистами с широким видением процессов управления и развития, с успешным управленческим и консалтинговым опытом, с глубоким пониманием работы систем корпоративного управления, особенно в таких аспектах, как разработка стратегии развития и контроль за её реализацией, система внутреннего контроля и аудита, управление рисками, мотивация топ-менеджмента. Совет директоров – это представление широкой палитры профессиональных и независимых взглядов стратегического уровня. Образно говоря, менеджмент – это правительство, а совет директоров – парламент. Известные консультанты и практики по корпоративному управлению в мировых компаниях Ричард Парсонс и Марк Фаиген так и пишут, что «нельзя ради «профильности» директоров жертвовать их многообразием. Люди с одинаковым опытом не будут возражать друг другу». Помню, выступая однажды с лекцией, я получил вопрос из зала: зачем в России так много (целых пять!) профессиональных объединений независимых директоров? Автор вопроса считал, что хорошо бы объединить их в одно большое сообщество. Вместо ответа я задал ему вопрос: чем он измеряет качество жизни? Он назвал много вещей, но среди них не было «многообразия». Получается, что выбор ему был не нужен. Моё мнение, что многообразие выбора и есть главный критерий качества. Качества управления. Многообразие в совете директоров, на мой взгляд, повышает качество принимаемых решений. Следует иметь в виду известный поведенческий аспект: для «узких» специалистов (в данном контексте – отраслевиков) характерен повышенный уровень тревожности при принятии решений, относящихся к их отрасли или функционалу.

Не могу не поделиться одним, по сути, шуточным кейсом из моей практики об отраслевом опыте в советах директоров. На одном из первых заседаний комиссии Росимущества по выдвижению кандидатов в советы директоров госкомпаний рассматривалась одна из многочисленных (к моему удивлению, их ещё так много осталось в государственной собственности!) киностудий. На высказанное мной непонимание, почему в совет директоров выдвигается так много режиссёров (один из них вообще из конкурирующей киностудии, что было прямо указано в материалах) и артистов, имеющих мало представления об управлении, представитель отраслевого ведомства ответил, что «кино – это не бизнес» (я тут же получил от него право цитировать его в будущем). Я ответил, что теперь мне точно ясно, что Голливуд – это не бизнес.


Размер имеет значение

Председатель совета – крайне важная позиция в компании, особенно в контексте первой особенности работы советов директоров. Фактически в российских компаниях только идёт процесс формирования совета как полноценного органа управления, и роль его председателя, думаю, переоценить сложно. Ранее эту должность в госкомпаниях занимали, как правило, высокопоставленные чиновники (в крупнейших компаниях – из так называемого списка 91-р, это были глава администрации президента и его заместители, вице-премьеры, министры и их заместители). После решения о выводе чиновников из составов советов директоров эти должности стали замещать, как правило, бывшие высокопоставленные чиновники в статусе профессиональных поверенных. В части крупнейших госкомпаний, а также в подавляющем большинстве средних и небольших госкомпаний эти должности стали замещать профессиональные поверенные, представляющие уже, собственно, экспертное сообщество, зачастую без серьёзного управленческого опыта или опыта госслужбы. И вот эту ситуацию стоит рассмотреть подробнее. С точки зрения идеального корпоративного управления (CGBP) это абсолютно правильно. А вот с точки зрения недостаточной зрелости системы корпоративного управления госкомпаний или её переходного состояния убирать с позиций председателей совета директоров госкомпаний чиновников, обладающих реальными управленческими полномочиями, будет преждевременно. И это понимают даже такие авторитетные зарубежные специалисты в области корпоративного управления, как представители рейтингового агентства Standard&Poor’s, говоря, что «если государство не устранится от влияния на госкомпании, но удалит из них высокопоставленных чиновников, то советы директоров перестанут быть центром принятия решений, и это плохо скажется на корпоративном управлении». А уж они, пожалуй, главные «защитники» принципов CGBP. Известный бывший чиновник, а теперь независимый директор в частных и государственных компаниях Александр Волошин так прямо и говорит: «В компании, где контрольный пакет принадлежит государству, значительная часть решений формируется внутри государственных органов, а потом реализуется через совет директоров и менеджмент». Стоит иметь в виду также разную управленческую культуру, условно говоря, западных компаний и российских. В западных компаниях председатель совета воспринимается как первый среди равных, модератор обсуждения, «интегратор» по Адизесу. В российских компаниях это позиция статусная, «политическая», управленческая. Не зря же в большинстве частных российских компаний с высокой концентрацией собственности основной акционер является председателем совета директоров (в 57% случаев), а в 43% случаев он ещё и продолжает работать главой исполнительного органа, входя обязательно в состав совета директоров.

Мне незнакомы случаи, когда бы российский мажоритарный акционер самостоятельно отказался от активного участия в управлении своим бизнесом (а эти 43% объясняются просто запретом российского законодательства совмещать посты глав исполнительного органа и совета директоров, что не запрещено и довольно широко практикуется в США и Англии).


Чтобы костюмчик сидел

Основной задачей советов директоров госкомпаний в проблематике корпоративного управления, на мой взгляд, должно быть повышение общего уровня корпоративного управления в госкомпаниях. И вот здесь совет директоров просто обязан взять на себя роль лидера в организации системной работы в компании по проблематике корпоративного управления. Иначе, и это я наблюдаю очень часто, работа разбивается на частности, и получается, как в известной истории Аркадия Райкина про костюм и пуговицы. Если помните, то при примерке в ателье у хозяина костюма к чему не было претензии, так это к качеству пришитых пуговиц. Но костюм в целом сидел абсолютно безобразно. И здесь очень важно, чтобы совет выступил инициатором именно комплексной, то есть «костюма целиком», оценки уровня системы корпоративного управления госкомпаний и реализации эволюционного и поэтапного плана её построения и развития.


Комитет как элемент системы

Комитеты совета директоров являются весьма важными и полезными элементами системы корпоративного управления госкомпаний. Но очень важно правильно внедрить их в корпоративную практику ввиду практически полного отсутствия опыта их работы, а также отсутствия необходимого числа специалистов как в советах директоров, так и в самих компаниях (менеджменте). Особенностью комитетов является их совещательно-рекомендательный статус, что усложняет их восприятие в российской управленческой культуре, тяготеющей к жёсткой управленческой модели взаимоотношений между уровнями управления (в данном случае – между советом директоров и менеджментом). Очень важно вовлекать в работу комитетов менеджмент (что, конечно, противоречит рекомендациям CGBP, говорящим, что комитеты должны состоять исключительно из членов советов директоров). Иначе есть риск «отторжения» комитетов как институтов и превращения их в формальность. Повышению эффективности работы комитетов в госкомпаниях с ещё не развитой практикой корпоративного управления способствует привлечение в состав комитетов внешних экспертов, не являющихся членами их советов директоров, но обладающих знаниями в вопросах компетенции комитетов и опытом работы в них. Комитеты могут стать действенной площадкой выстраивания эффективных коммуникаций между советом и менеджментом, чего в настоящее время ещё крайне недостаточно. Пока что много взаимоотношений в связке совет – менеджмент строится по известному принципу: «я начальник – ты дурак».


В одной упряжке

Сложилось устойчивое представление о негативной роли голосующих по директивам чиновников в советах директоров госкомпаний, да ещё рекомендации CGBP настаивают на их удалении из советов. Плюс постоянно выдвигается (категорически не принимаемый мной!) тезис об их большой занятости. Получается, что нужно вместо очень занятых чиновников ввести очень незанятых, то есть почти бездельников, внешних директоров. Убеждён, что интенсивность содержательной работы, а не «перекладывания бумаг» между чиновничьими столами вне государственной службы совсем не ниже, а даже всегда выше. Мой опыт работы в советах госкомпаний позволяет сделать вывод о неоднозначной роли в них чиновников. Я встречал там разных чиновников: и действительно бесполезных с точки зрения дела, и таких, без которых немыслимо управление этими госкомпаниями. Всё зависит от качества их как специалистов и личностей. Никакая директива не закроет возможности реализовать свой потенциал любому чиновнику, если этот потенциал, конечно, есть и его хотят реализовать. Директива – это как приказ в армии: форма управления, не более того. Ведь великие российские военачальники Александр Суворов и Михаил Кутузов сами всю жизнь выполняли приказы и отдавали их – и ничего, даже в историю вошли благодаря своим историческим свершениям, то есть реализованному управленческому потенциалу.

Активное же привлечение бизнесменов в советы директоров госкомпаний имеет несколько иной аспект. Как правило, в советы приходят бизнесмены, имеющие опыт руководства своими сугубо частными компаниями фактически единолично и без использования инструментов корпоративного управления. Что такое корпоративное управление, они узнают, уже придя в госкомпании, которые являются, по сути, корпорациями и управляются коллегиально. Здесь и кроется для них определённый когнитивный диссонанс, который следует иметь в виду и им самим, и пригласившему их государству как акционеру этих госкомпаний.

Возвращаясь к условиям кризиса, замечу, что у меня кризис ассоциируется со штормом, а если точнее – с его очищающей функцией. Вы никогда не наблюдали побережье моря или океана после шторма? Оно усеяно различными вещами – либо забытыми (значит, они были не очень нужны), либо, что очень важно, плохо прикреплёнными их хозяевами. Точно так же и различные функционалы, плохо «прикреплённые» к реальным «полезным» бизнес-процессам компаний, во время кризиса исчезают, в то время как другие функционалы, хорошо встроенные в бизнес, только усиливают своё влияние и получают дополнительное развитие.