Капитанский мостик

Любой мажоритарный акционер стремится к разумному контролю над деятельностью своих «дочек». Важно, чтобы он был достаточным, но не всеобъемлющим. То есть обеспечивающим уверенность, что менеджмент действует в интересах общества и его акционеров, но оставляющим определённую степень свободы. И ни в коем случае не блокирующим нормальную работу предприятия. Ключевым инструментом контроля над деятельностью компании, доказавшим свою эффективность в международной практике, является совет директоров. В центре внимания – проблема его эффективности и сбалансированности состава.

Полезные советы
Недавнее исследование PwC показало, что в состав совета директоров 50 крупнейших российских публичных компаний в среднем входят 10 человек, четыре из которых – независимые директора. Эти данные сопоставимы с итогами исследования, проведённого в Великобритании. Здесь совет директоров состоит в среднем из 11 человек в компаниях, входящих в индекс FTSE 100.
В каждой пятой из 50 крупнейших российских публичных компаний председатель совета – независимый директор. Закон об акционерных обществах определяет минимальные критерии независимости и чаще всего именно ими руководствуются в оте­чественных компаниях (об этом заявили 47% опрошенных PwC). Второй по популярности ответ – требования российского Кодекса корпоративного поведения, который в 2001 году был одобрен Правительством РФ и затем рекомендован ФКЦБ (сейчас – ФСФР). И лишь 15% компаний, в основном включённых в листинг иностранных бирж, ориентируются на критерии Кодекса корпоративного управления Великобритании. «Независимый директор должен обладать достаточной компетентностью и необходимым набором внутренних ограничителей, то есть тем, что попросту называется совестью, – говорит Владимир Гусаков, независимый директор ОАО «РЖД». – Член совета директоров может иметь компетенции в самых разных областях, а может быть узким специалистом. Тут дело не в ширине или глубине, а в том, чтобы этот набор компетенций был полезен и достаточен для конкретной компании».

Настройка эффективности
Найти директора, обладающего нужным опытом и квалификацией, – непростая задача. «Необходимо привлекать людей, готовых работать и вносить свой вклад, людей, имеющих высокую деловую репутацию и не желающих жертвовать своей независимостью», – отмечает Ирина Шиткина, независимый член совета директоров ОАО «ТрансКонтейнер».

По данным исследования PwC, в 19% компаний для кандидатов установлены ограничения на число совмещаемых позиций в советах директоров. Большая загруженность может сказаться на эффективности. Также может обнаружиться потенциальный конфликт интересов компаний, в советах которых состоит кандидат.
Примечательно, что лишь половина из 50 крупнейших российских АО раскрывает информацию о профессиональном опыте и квалификации кандидатов в материалах к общему собранию акционеров. А почти у трети компаний внутренние процедуры подбора, номинирования и избрания членов совета директоров не формализованы или непрозрачны.

Почти во всех АО существует комитет по назначениям или орган с подобными функциями. Зачастую он возглавляется независимым директором. Но зачастую такие комитеты в российских компаниях играют ограниченную роль. И речь идёт лишь о выработке рекомендаций. Хотя уже есть положительные примеры того, как комитеты по назначениям играют ведущую роль в процессе подбора членов совета.

Точная оценка
Работа совета директоров как органа управления требует надзора и контроля. В международной практике для этого используются такие инструменты, как самооценка или привлечение внешнего консультанта. Если процесс организован эффективно, это позволяет понять, удалось ли компании найти необходимое сочетание навыков, знаний и опыта в совете директоров. Результаты оценки могут быть полезны при планировании преемственности, для лучшего понимания того, какое обучение требуется директорам для надлежащего исполнения своей роли, а также при определении уровня их вознаграждения.
Большинство участников исследования PwC считает, что оценка эффективности совета полезна. Впрочем, она призвана не столько выявить недостатки, сколько определить возможности развития и повышения активности отдельных директоров.

В крупнейших российских АО 65% советов директоров (среди компаний с листингом – более 70%) проводят оценку результатов своей деятельности ежегодно, 7% делают это каждые два–три года, а 7% – ещё реже. Самый распространённый инструмент – самооценка (больше половины проводят её посредством анкетирования, а 35% с помощью KPI). Лишь каждая пятая компания привлекает внешнего консультанта. А 22% советов директоров вообще не проводят оценку своей деятельности (в АО с госучастием – 42%). Для сравнения, среди британских компаний этот показатель равен 6%, а среди эмитентов, входящих в индекс S&P 500, – всего 2%.

Лестница качества
Чтобы оправдать своё звание, член совета директоров должен не только быть высококлассным специалистом, но и постоянно повышать уровень знаний. Для этого чаще всего прибегают к профессиональной литературе, участвуют в семинарах и конференциях, чтобы быть в курсе последних изменений в профессиональной практике или законодательстве.

В последние годы пост члена совета директоров стал более привлекателен для кандидатов. Участники исследования считают, что это произошло потому, что сейчас перед директорами ставятся более сложные и амбициозные задачи, соответственно, растёт уровень их профессионализма. А главное – директорам дают возможность создавать стоимость и влиять на положение дел в компании.  

Нельзя забывать и о том, что избрание членов совета директоров – двусторонний процесс. Компаниям непросто найти тех, кто отвечает необходимым критериям. Но и сами кандидаты хотят убедиться, что им подходит данная работа. «До принятия предложения о членстве в совете я провожу тщательную неформальную проверку характера деятельности компании, репутации её руководства и акционеров», – говорит независимый директор ОАО «ТрансКонтейнер» Дэвид Хекстер.
Согласно исследованию, при принятии решения о членстве в совете той или иной компании кандидаты руководствуются прежде всего такими факторами, как её репутация (81% опрошенных), реальная возможность создавать стоимость и влиять на положение дел в организации (75%), бизнес-стратегия и финансовая устойчивость (58%). При этом размер вознаграждения (21%), профиль рисков компании (13%) и личные интересы (4%) учитываются в последнюю очередь.

В фокусе внимания
В рамках ещё одного исследования PwC членов советов директоров попросили расставить приоритеты при выполнении функций по контролю и надзору за деятельностью компаний и выделить вопросы, на рассмотрении которых они хотели бы сфокусироваться.
Как выяснилось, в следующем году директора отечественных компаний хотели бы уделить больше внимания вопросам управления рисками, стратегического планирования и вознаграждения руководителей высшего звена. Результаты исследования также показали, что наибольший потенциал для повышения эффективности работы советов директоров российских компаний имеется в области установления вознаграждения гендиректора/президента, а также обеспечения преемственности топ-менеджмента. Кроме того, директора уделяют всё больше времени вопросам информационного взаимодействия с акционерами и иными заинтересованными сторонами.